（原标题：董事会议事功令（2024年12月鼎新））
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会议事功令
为进一步法式公司董事会的议事款式和决策门径，促使董事和董事会灵验地履行其职责，扶直董事会法式运作和科学决策水平，把柄《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券来去所股票上市功令》《上海证券来去所上市公司自律监管指点第1号——法式运作》等关联法律、行政法例、表恣意文献以及《公司法例》的法例，制定本功令。
董事会应崇敬履行关联法律、行政法例和《公司法例》法例的职责，确保公司死守法律、行政法例和《公司法例》的法例，自制对待通盘鼓励，并矜恤其他利益关联者的正当权益。
董事由鼓励大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，自在董事连任时期不得进步6年。董事在职期届满曩昔可由鼓励大会撤废其职务。董事任期从就任之日起诡计，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改组，在改组出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法例、部门规章和公司《法例》的法例，履行董事职务。
董事不错由总司理大致其他高档料理东谈主员兼任，但兼任总司理大致其他高档料理东谈主员职务的董事以及由员工代表担任的董事，揣摸不得进步公司董事总和的1/2。本公司董事会无员工代表担任的董事。
董事应当死守法律、行政法例，并依照《公司法例》法例对公司负有针织义务和起劲义务。
董事联贯两次未能切身出席，也不托付其他董事出席董事会会议，视为不成履行职责，董事会应当建议鼓励大会赐与撤换。董事一年内切身出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否起劲尽职作出决议并公告。切身出席，包括本东谈主现场出席大致以通信款式出席。
董事不错在职期届满曩昔建议离职。董事离职应向董事会提交书面离职推崇。董事会将在2日内暴露关联情况。如因董事的离职导致公司董事会低于法定最低东谈主数时，在改组出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法例、部门规章和本法例法例，履行董事职务。如因自在董事离职导致公司董事会中自在董事的东谈主数低于关联法例的最低要求时，该自在董事的离职推崇应当不才任自在董事填补其空额后成效。除前两款所列情形外，董事离职自书面离职推崇投递董事会时成效。
董事离职成效大致任期届满，应向董事会办妥通盘交代手续，其对公司和鼓励负有的针织义务，在其离职推崇成效后大致任期竣事后并失天然撤废。董事离职成效大致任期届满后，其对公司买卖精巧包括中枢时代等负有的守密义务在该买卖精巧成为公开信息之前仍然灵验，且不得利用掌持的公司中枢时代从事与公司调换或邻近的业务。其他义务的不时期间应当把柄自制的原则决定，视事件发生与离任之间时期的瑕瑜，以及与公司的关系在何种情况和条件下竣事而定，但至少在职期竣事后的两年内仍然灵验。
公司董事会由9名董事构成，其中3名为自在董事。公司设董事长1东谈主，不错设副董事长，董事长、副董事长由董事会以整体董事的过半数选举产生。
董事会对鼓励大会负责，愚弄下列权益： - 召集鼓励大会，并向鼓励大会推崇职责； - 推行鼓励大会的决议； - 决定公司的计算野心和投资决策； - 制订公司的年度财务预算决策、决算决策； - 制订公司的利润分拨决策和弥补蚀本决策； - 制订公司增多大致减少注册本钱、刊行债券或其他证券及上市决策； - 拟订公司首要收购、收购本公司股票大致合并、分立、驱散及变更公司形势的决策； - 在鼓励大会授权领域内，决定公司《法例》第一百一十条法例的来去事项； - 决定公司里面料理机构的配置； - 决定聘任大致解聘公司司理、董事会文书偏激他高档料理东谈主员，并决定其酬劳事项和赏罚事项；把柄司理的提名，决定聘任大致解聘公司副司理、财务负责东谈主等高档料理东谈主员，并决定其酬劳事项和赏罚事项； - 聘任大致解聘证券事务代表、审计部负责东谈主； - 制订公司的基本料理轨制； - 制订公司《法例》的修改决策； - 料理公司信息暴露事项； - 向鼓励大会提请聘用或更换为公司审计的管帐师事务； - 听取公司总司理的职责陈诉并检讨总司理的职责； - 公司因《法例》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项法例的情形收购本公司股份的事项； - 法律、行政法例、部门规章、《公司法例》或鼓励大会授予的其他权益。
进步鼓励大会授权领域的事项，应当提交鼓励大会审议。
董事会应当确定对外投资、对内投资、收购出售财富、融资借债、财富典质、对外担保、关联来去、财务资助、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策门径；首要投资技俩应当组织关联巨匠、专科东谈主员进行评审，并报鼓励大会批准。
公司鼓励大会授权董事会审议批准低于公司《法例》第四十一条法例的来去事项。公司鼓励大会授权董事会运用公司财富进行对外投资的权限为：联贯12个月累计诡计对外投资总额不进步公司最近一期经审计净财富的40%，且单项对外投资金额不进步公司最近一期经审计净财富30%的非风险投资事项。公司从事风险投资事项，需把柄中国证监会、证券来去所关联行政法例、表恣意文献、业务功令及公司的关联法例办理。
公司鼓励大会授权董事会对内投资、收购出售财富的权限为：联贯12个月累计诡计资金总额低于公司最近一期经审计总财富0%，且单项金额低于公司最近一期经审计总财富20%的对内投资、收购出售财富事项。上述收购、出售财富不包括购买原材料、燃料和能源，以及出售居品、商品等与日常计算关联的财富，但财富置换中触及购买、出售此类财富的，仍包含在内。
公司鼓励大会授权董事会融资借债的权限为：公司董事会把柄计算情况向银行等机构融资借债的金额为联贯12个月累计诡计不进步公司最近一期经审计净财富的40%，且单项金额不进步最近一期经审计净财富的30%。
公司鼓励大会授权董事会财富典质的权限为：由于公司本身坐褥计算需要向银行借债，董事会不错运用联贯12个月内累计诡计不进步公司最近一期经审计净财富40%，且单项金额不进步最近一期经审计净财富30%财富进行典质。
公司鼓励大会授权董事会对外担保的权限为：审议批准除公司《法例》第四十二条法例的对外担保活动之外的其他对外担保活动。关于董事会权限领域内的担保事项除公司整体董事过半数同不测，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议答允。
公司鼓励大会授权董事会关联来去的权限为：公司与关联天然东谈主发生的来去金额在30万元以上的关联来去（公司提供担保之外），及与关联法东谈主发生的来去金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净财富王人备值0.5%以上的关联来去（公司提供担保之外），由董事会审议批准。公司与关联东谈主发生的来去（公司提供担保、受赠现款财富、单纯减免公司义务的债务之外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净财富王人备值5%以上的关联来去，除应当实时暴露外，还应当具有推行证券、期货关联业务履历的证券就业机构，对来去主见出具的审计大致评估推崇，并将该来去提交鼓励大会审议。与日常计算关联的关联来去所触及的来去主见，不错不进行审计大致评估。
公司与鼓励、本色铁心东谈主偏激他关联东谈主发生的关联担保，不管金额大小均应经董事会审议通过后报鼓励大会审议批准。
公司鼓励大会授权董事会财务资助的权限为：审议批准除本法例第四十三条法例的财务资助活动之外的其他财务资助活动。关于董事会权限领域内的财务资助除公司整体董事过半数同不测，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议答允。
公司鼓励大会授权董事会对外捐赠的权限为：单笔捐赠金额或联贯12个月内累计捐赠总额进步100万元及不及500万元的，由公司董事会批准；单笔捐赠金额或联贯12个月内累计捐赠总额进步500万元及以上的，由公司鼓励大会批准后实施；未达到需提交董事会审议设施的对外捐赠，由总司理办公会审议后提交董事长审批。如联贯12个月内之前的捐赠已经按照前述法例履行关联审议门径的，不再纳入关联的累计诡计领域；本条件中所述“累计金额”，包含公司及子公司同期发生的捐赠金额。
对外投资、对内投资、收购出售财富、融资借债、财富典质、财务资助、对外捐赠等来去事项超出本条第（二）项至第（五）项法例的董事会批准权限，或虽未超出董事会批准权限但已达到公司《法例》第四十一条法例、第四十二条、第四十三条的应提交鼓励大会审议批准的设施，或董事会以为必要时，应将该来去事项经董事会审议通过后提交鼓励大会审议批准。
董事会可在权限领域内授予总司理一定的权限，在《总司理职责细目》中进行法例。
凡须提交董事会商量的议案，由正当提案东谈主书面提交，董事会文书负责集合。
董事会配置审计委员会、提名委员会、薪酬与窥伺委员会、计策与发展委员会四个特殊委员会，各委员会成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与窥伺委员会成员中自在董事应当占半数以上并担任召集东谈主。审计委员会的召集东谈主应为管帐专科东谈主士。各特殊委员会不错聘用中介机构提供专科意见，关联用度由公司承担。各特殊委员会对董事会负责，各特殊委员会的提案应提交董事会审查决定。
公司董事会应当就注册管帐师对公司财务推崇出具的非设施审计意见向鼓励大会作出说明。
董事会会议由董事长召集，董事长不成履行职务大致不履行职务的，由半数以上董事共同推举别称董事履行职务。
代表1/10以上表决权的鼓励、1/3以上董事、1/2以上自在董事、监事会大致董事长，不错提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主理董事会会议。
除本功令第三十四条法例情形外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事不错列席董事会会议；总司理和董事会文书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主理东谈主以为有必要的，不错见知其他关联东谈主员列席董事会会议。
公司董事会文书负责董事会会议的组织和互助职责，包括安排会议议程、准备会议文献、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的草拟职责。
公司董事会会议分如期会议和临时会议。董事会如期会议每年至少召开两次，于会议召开10日曩昔见知整体董事、监事。董事会临时会议的召开，应于会议召开3日曩昔见知整体董事、监事。
如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，不错随时通过电话大致其他理论款式发出会议见知，但召集东谈主应当在会议上作出说明。
除非本功令另有法例，董事会会议的见知应以专东谈主投递、邮寄、传真或电子邮件等款式发出版面见知。书面会议见知应当至少包括以下内容：会议的日历、地方；会议期限；事由及议题；发出见知的日历。
董事会如期会议的书面会议见知发出后，要是需要变更会议的时期、地方等事项大致增多、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出版面变更见知，说明情况和新提案的关联内容及关联材料。不及3日的，会议日历应当相应顺延大致获得整体与会董事的认同后按期召开。董事会临时会议的会议见知发出后，要是需要变更会议的时期、地方等事项大致增多、变更、取消会议提案的，应当预先获得整体与会董事的认同并作念好相应记录。
董事原则上应当切身出席董事会会议。因故不成出席会议的，应当预先审阅会议材料，造成明确的意见，书面托付其他董事代为出席。托付书中应载明代理东谈主的姓名，代理事项、授权领域和灵验期限，并由托付东谈主签名或盖印。代为出席会议的董事应当在授权领域内愚弄董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未托付代表出席的，视为烧毁在该次会议上的投票权。
托付和受托出席董事会会议应当死守以下原则：在审议关联来去事项时，非关联董事不得托付关联董事代为出席；关联董事也不得继承非关联董事的托付；自在董事不得托付非自在董事代为出席，非自在董事也不得继承自在董事的托付；董事不得在未说明其本东谈主对提案的个东谈主意见和表决意向的情况下全权托付其他董事代为出席，关联董事也不得继承全权托付和授权不解确的托付；别称董事不得继承进步两名董事的托付，董事也不得托付已经继承两名其他董事托付的董事代为出席。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保险董事充分抒发意见的前提下，经召集东谈主（主理东谈主）答允，不错通过视频、电话、传真等通信款式进行表决并作出决议，并由参会董事署名。非以现场款式召开的，以视频暴露在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规如期限内本色收到传真灵验表决票，大致董事过后提交的曾进入会议的书面阐发函等诡计出席会议的董事东谈主数。董事会会议也不错继承现场与其他款式同期进行的款式召开。
会议主理东谈主应当一一提请出席董事会会议的董事对各项提案发标明确的意见。关于把柄法例需要自在董事事前认同的提案，会议主理东谈主应当在商量关联提案前，指定1名自在董事宣读自在董事达成的书面认答允见。董事应当崇敬阅读关联会议材料，在充分了解情况的基础上自在、审慎地发表意见。董事不错在会前向董事会文书、会议召集东谈主、总司理和其他高档料理东谈主员、各特殊委员会、管帐师事务所和讼师事务所等关联东谈主员和机构了料理策所需要的信息，也不错在会议进行中向主理东谈主建议请上述东谈主员和机构代表与会解释关联情况。董事审议授权、首要来去、关联来去、首要投资、对外担保、财务资助等事项时，应当严格死守中国证监会及上海证券来去所的关联法例。董事就合并提案重叠发言，发言超出提案领域，致使影响其他董事发言大致箝制会议平日进行的，会议主理东谈主应当实时制止。除征得整体与会董事的一致同不测，董事会会议不得就未包括在会议见知中的提案进行表决。董事继承其他董事托付代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议见知中的提案进行表决。
董事会决议的表决，实行一东谈主一票。董事会决议表决款式为：记名投票表决或举腕表决。董事的表决意向分为答允、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中采用其一，未作念采用大致同期采用两个以上意向的，会议主理东谈主应当要求关联董事从头采用，拒不采用的，视为弃权；半途离开会场不回而未作念采用的，视为弃权。列席董事会的监事和高档料理东谈主员对董事会商量的事项，不错充分发表我方的意见和建议，供董事会决策时参考，但对关联事项莫得表决权。
出现下述情形的，董事应当对关联提案阴事表决：《股票上市功令》法例董事应当阴事的情形；董事本东谈主以为应当阴事的情形；《公司法例》法例的因董事与会议提案所触及的企业关联联关系而须阴事的其他情形。董事与董事会会议决议事项所触及的企业关联联关系的，不得对该项决议愚弄表决权，也不得代理其他董事愚弄表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事东谈主数不及3东谈主的，应将该事项提交鼓励大会审议。
1/2以上的与会董事或两名以上自在董事以为提案不解确、不具体，大致因会议材料不充分等其他事由导致其无法对关联事项作出判断时，会议主理东谈主应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应知足的条件建议明确要求。
与会董事表决完成后，董事会会议关联职责主谈主员应当实时集合董事的表决票，交董事会文书在与会董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主理东谈主应当就地晓谕统计遵循；其他情况下，会议主理东谈主应当要求董事会文书在法例的表决时限竣事后下一职责日竣事之前，见知董事表决遵循。董事在会议主理东谈主晓谕表决遵循后大致法例的表决时限竣事后进行表决的，其表决情况不予统计。
董事会应当严格按照鼓励大会和《公司法例》的授权行事，不得越权造成决议。董事会作出决议，必须经整体董事的过半数通过。法律、行政法例和《公司法例》法例董事会造成决议应当获得更多董事答允的，从其法例。董事会把柄公司《法例》的法例，在其权限领域内担保事项作出决议，除公司整体董事过半数同不测，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议答允。董事会把柄公司《法例》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项法例的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以造成时期在后的决议为准。
董事会应当对会议所议事项的决定作念成会议记录，出席会议的董事、董事会文书和记录东谈主员应当在会议记录上签名。董事会会议记录手脚公司档案由董事会文书保存，保存期限不少于10年。董事会会议记录包括以下内容：会议召开的日历、地方和召集东谈主姓名；出席董事的姓名以及受他东谈主托付出席董事会的董事（代理东谈主）姓名；会议议程；董事发言重点；每一决议事项的表决款式和遵循（表决遵循应载明歌咏、反对或弃权的票数）；与会董事以为应当纪录的其他事项。
董事应当在董事会会议记录和决议上署名并对董事会的决议承担包袱。董事会的决议违犯法律、行政法例大致公司《法例》、鼓励大会决议，致使公司遭逢严重损失的，参与决议的董事对公司负补偿包袱。但经讲解在表决时曾标明异议并纪录于会议记录的，该董事不错奉命包袱。
董事应当保证公司实时、自制地暴露信息，所暴露的信息信得过、准确、完好。董事无法保证公司证券刊行文献和如期推崇内容的信得过性、准确性、完好性大致有异议的，应当在书面阐发意见中发表意见并述说事理，公司应当暴露。公司不予暴露的，董事不错径直请求暴露。
公司董事会的议案还是造成决议，即由公司总司理组织总司理计算班子成员贯彻落实。公司董事会就落实情况进行督促和检讨，对具体落实中抗争董事会决议的，要根究推行者的个东谈主包袱。每次召开董事会，由董事长、总司理或责成专东谈主就以往董事会决议的推行和落实情况向董事会推崇；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向关联推行者建议质询。董事会文书要常常向董事陈诉董事会决议的推行情况。
本功令未尽事宜，依据国度法律、行政法例、部门规章、其他表恣意文献及《公司法例》的关联法例推行。若本功令与日后国度新颁布的法律法例、中国证监会、上海证券来去所新发布的法例有冲破的，冲破部分以国度法律法例及中国证监会、上海证券来去所最新发布的法例为准，并实时对本功令进行相应鼎新。
本功令所称“以上”、“不进步”均含本数；过”、“低于”、“进步”不含本数。
把柄公司的发展情况及关联法律法例的法例，董事会有权应时对本功令进行鼎新并报鼓励大会批准。
本功令由公司董事会负责解释。
本功令经公司鼓励大会审议通过后成效实施，修改时亦同。
